实施机构是一个全新的机构，尽管业务范围相对有限，但从某种意义上讲，是为银行提供了一个股权投资的平台，也是突破了银行现有经营业务的范围，是商业银行的综合化经营的一大步

　　8月7日，银监会下发《商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）》（征求意见稿）（以下简称《意见稿》）公开征求意见，旨在规范商业银行新设债转股实施机构的行为，推动市场化银行债权转股权健康有序开展。

　　该《意见稿》对债转股实施机构的股东资质、业务范围、业务规则、风险管理等作出了详细的规定。

　　《意见稿》对债转股实施机构给予明确定义，即“商业银行经银监会批准，在中华人民共和国境内设立的，主要从事银行债权转股权（以下简称债转股）及配套支持业务的非银行金融机构。”

　　中国社科院金融研究所银行研究室主任曾刚在接受法治周末记者采访时表示，债转股实施机构作为一个新的非银行金融机构，在运营管理、业务范围、主要作用、监管原则等方面是空白的，而上述《意见稿》就是一个基础的指导性文件，针对新设机构的定位制定的相关管理，确保债转股公司顺利地开展业务，发挥它应有的作用。

　　新规门槛要求高

　　《意见稿》第九条规定，实施机构应当由一家境内注册成立的商业银行作为主出资人，作为最大股东，商业银行的出资比例不低于50%，注册资本最低等值100亿元。同时，商业银行作为出资人，需要满足“入股资金为自有资金，不得以债务资金和委托资金等非自有资金入股”的条件，并需要承诺5年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托。

　　而对于想要持股的非金融机构，需要最近1年年末总资产不低于50亿元人民币，最近1年年末净资产不得低于总资产的30%。有业内人士认为，《意见稿》中如此高的门槛只有四大行、股份制银行和非常少数的城商行可以满足。

　　目前，工农中建交五大行均全资筹建设立债转股子公司，注册资本均高于100亿元。其中，建行出资120亿元设立的建信金融资产投资有限公司（以下简称建信投资）于8月2日正式开业。建信投资是首家开业的银行系市场化债转股业务实施机构，也是迄今为止建行集团注册资本金最大的子公司。

　　中国政法大学教授、金融法研究中心主任刘少军分析，我国在法律上对于银行业与工商业的分业经营较为严格，即银行不能大量地持有工商业股份。而新设的实施机构即是由商业银行的子公司持有股份，在很大程度上，是打破了分业经营的基本规则，为了防止工商行业的风险向银行业传递，只能设置较高的门槛。就目前来讲，还不能降低门槛、全面铺开，不然会彻底打破工商业与银行业的界限，增加风险，带来不可控的结果。

　　另外，曾刚告诉法治周末记者，设置高门槛很正常，保持高门槛也很必要。债转股对资本损耗比较严重，股权投资一般是用自有资本金作为最主要的资金来源，而资本金决定了业务的规模。就目前的市场需求而言，一百亿的规模恐怕还不够，因为现在涉及债转股的企业都是大型企业，转股的额度较大。如果注册资本金太低，实施机构可能没有足够的资金开展后续的业务。所以，保持一个比较高的资本门槛，实际上是对开展业务留有空间。

　　大型商业银行债转股签约非常积极，银监会副主席王兆星在建信投资的开业仪式上介绍，目前各家银行已与超过50家企业签署了债转股框架协议，签约金额逾7000亿元，一些有发展前景的企业通过市场化债转股降低了财务负担。

　　但是值得注意的是，实际进入实施阶段的金额却仅约一成。对此，曾刚表示，尽管注册资本的门槛很高，一百亿元的注册资本金也不足，实施机构很快就需要补充资本，估计未来会有增资的趋势。

　　严禁“僵尸企业”等四类企业实施债转股

　　在企业去杠杆的大背景下，债转股是重要的手段之一。可以说，债转股是帮助企业降低风险的一个重要渠道，但是也可能转变为增加风险，导致杠杆不降反升的结果，刘少军表示担忧。

　　该《意见稿》第三十六条对债转股实施的对象设置了“黑名单”，严禁对四类企业实施债转股，包括扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的失信企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；不符合国家产业政策，助长过剩产能扩张和增加库存的企业。

　　同时，要求实施机构优先考虑因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业；因高负债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业；高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业。

　　曾刚评论，《意见稿》本身是为了推动债转股顺利进行，其核心是帮助企业优化债务结构、降低债务成本。如果一个企业面临破产，或者企业经营困难，那么，银行贷给企业的资金可能会变成坏账，但是通过债转股之后，企业的不良率、信用风险会降低，因为企业整体的融资状况、负债结构得到改善，其经营状况可能会因此好转。

　　曾刚表示，在这个过程中，债转股不但有助于改善银行和企业之间的关系，还会对银行产生有利的影响。对于银行而言，债转股有助于加强银行的债务管理，降低银行业潜在的不良率；通过对股权的经营管理，增加未来可能的收益区间，在经济形势好转之后为银行带来丰厚回报。然而，也不能排除给银行带来较大的资本消耗以及发生损失的可能性。

　　业务范围有限定

　　在业务范围方面，《意见稿》第二十四条明确把债转股业务作为机构的主业，原则上，全年主营业务占比或者主营业务收入占比总业务或者总收入的50%以上。“这充分体现了全国金融工作会议对于金融服务实体经济的要求，是监管层围绕着实体经济去杠杆而设计的配套方案。”曾刚说。

　　根据《意见稿》第六条规定，实施机构的名称应当采用“字号+金融资产投资有限公司”形式。从名称上看，银行新设实施机构的职能有别于我国四大资产管理公司（资产管理公司是由国家出面专门设立的以处理银行不良资产为使命的金融机构，我国有4家，即中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司）。曾刚认为，债转股实施机构的业务范围比资产管理公司要狭窄。

　　不过，新设实施机构会对资产管理公司的不良资产业务形成一定冲击。对此，刘少军认为，债转股对于实体经济的扶植起到很重要的作用。由于此前仅有四大资产管理公司，导致不良资产被大大的低估。现在，实施机构为不良资产处置提供了另一个渠道。如此，企业可以采取更加灵活的处置方式，这对保持国有资产的合理定价也是有益的。

　　曾刚表示，“实施机构是一个全新的机构，尽管业务范围相对有限，但从某种意义上讲，是为银行提供了一个股权投资的平台，也是突破了银行现有经营业务的范围，是商业银行综合化经营的一大步。”

　　“明确实施机构的定位可以更好地促进债转股业务的发展，而这个业务本身是为了支持实体经济，尤其是国企降杠杆的改革工作。当然，这也反映了"金融应更好服务实体经济"的具体推进措施的落实，所以说，未来发展空间很大，但是，其核心还是围绕着为实体经济服务，从去杠杆降杠杆、优化债务结构、降低融资成本的角度去推进各项相关工作。”曾刚认为。

责任编辑：方杰