1月28日有外媒报道称，蚂蚁集团正在计划重组为由中国人民银行监管的金融控股公司，可能在2月中旬完成。对此，蚂蚁集团回应称：“不予置评”。

早在11月2日，蚂蚁金服上市前被紧急叫停后，幸会经济发表文章《蚂蚁金服上市为什么被暂缓？》，文中就预测，“即使上市时，蚂蚁金服不申请金控牌照，不按金融机构遵守资本充足率有关规定，上市后，蚂蚁金服将会进一步做大，必然会触发金控设立条件，未来很有可能需要接受金控监管，公司治理、资本和杠杆率以及风险有效识别、计量、监测和控制、总体风险状况等都要受到合规监管”。

预测或将成真！蚂蚁集团有可能被收编，转为央行监管的金融控股公司，接受监管，走上阳光大道。

01

触发金控条件

为规范金融控股公司行为，加强对非金融企业等设立金融控股公司的监督管理，防范系统性金融风险，2020年7月23日，中国人民银行2020年第5次行务会，审议通过了《金融控股公司监督管理试行办法》（中国人民银行令〔2020〕第4号，以下简称《金控办法》），并报经党中央、国务院同意，自2020年11月1日起实行。

该管理办法第二章金融控股公司设立和许可中，第六条规定：非金融企业、自然人及经认可的法人实质控制两个或两个以上不同类型金融机构，并具有以下情形之一的，应当设立金融控股公司：

（一）实质控制的金融机构中含商业银行，金融机构的总资产规模不少于5000亿元的，或金融机构总资产规模少于5000亿元，但商业银行以外其他类型的金融机构总资产规模不少于1000亿元或受托管理资产的总规模不少于5000亿元。

（二）实质控制的金融机构不含商业银行，金融机构的总资产规模不少于1000亿元或受托管理资产的总规模不少于5000亿元。

（三）实质控制的金融机构总资产规模或受托管理资产的总规模未达到第一项、第二项规定的标准，但中国人民银行按照宏观审慎监管要求，认为需要设立金融控股公司的。

蚂蚁金服旗下有支付宝、余额宝、招财宝、蚂蚁聚宝、网商银行、蚂蚁花呗、芝麻信用等子业务板块。可以说是一个不折不扣的金融控股集团。

蚂蚁金服招股说明书显示，过去一年，蚂蚁数金科技平台的用户为7.29亿，理财平台促成的资产管理规模高达4.1万亿，保险平台促成的年度保费则为518亿，花呗借呗服务用户约5亿。

可见，蚂蚁集团总资产、管理资产规模都超过了金融控股公司设立的第六条第二款规定的1000亿元、5000亿元的规模。

即使主观上，蚂蚁不愿意申请金控牌照、不想成为正规军金控。但客观上，蚂蚁集团进一步做大，必定触发金控设立条件，接受金控监管，其公司治理、资本和杠杆率以及风险有效识别、计量、监测和控制、总体风险状况等都要受到合规监管，这或是必然！更是正道！获得央行金控牌照，蚂蚁或将在法律法规范围内，借助网络和数据优势，展开手脚开展多种金融服务。

哲学中，有个命题，“无规则是自由的绊脚石！”规则是人因长期的生活实践而拟定的无害的一种生存模式。它限制于人，约束于人，将人引领到正确的生活路线。自由必须在规则所允许的范围内活动。在金控规则下，蚂蚁将获得更大自由！

02

接受穿透监管

金融风险不会因技术应用和技术创新、技术进步而凭空消失，实质大于形式，只要是从事金融经营，都应接受监管。监管部门对创新性金融业务要做到“看得懂、穿得透、控得住、管得好”，维护金融安全，保护投资者权益。

传统的监管思路是，谁家的孩子谁抱走，银监会监管银行，证监会监管证券，井水不犯河水。优点是，针对性强、专业性强、透明性强、绝缘性强，适合金融不够发达、监管体系和监管能力不够强的情况。弊端也很明显：

一是重复监管问题。金融创新快速发展，不同的金融业务之间的区分不再那么明显，你中有我我中有你，相互交缠在一起，在分业监管体制下，按照机构性质、业务分类实行监管，各监管部门之间容易出现推诿、扯皮的情形，从而降低了监管的效率、造成风险积聚。

二是监管真空问题。分割而治，难免有三不管地带、飞地等，一些新的金融产品或新的金融机构，并不能及时被认定为谁家孩子，不能及时被纳入现有金融监管框架下，出现监管空白。在利益的诱惑下，一些机构就在监管空白地、真空带肆意发展、豪夺暴利。

三是监管成本问题。分业监管体制意味着，实体经济中每一种行业，就要有一种相对应的监管机构。随着金融创新，新业务越来越多，监管机构越来越多、越来越庞大，监管成本越来越高。

四是监管套利问题。金融产品说到底都是如何钱生钱，可以通过资金在时间、空间、人群、品种、国别等之间进行配置调整获得收益。同样一种目的，实现路径可能千差万别，可以通过贷款、发债、发股、信托等各种方式实现，如何选择，就看那种方式成本最低。金融机构理所当然选择监管最少、成本最低的方式。如果对各类业务监管松紧不一，金融机构会将某项特定业务或产品安排到成本最低或受强制性监管最少的部门或子公司，或是重新设计已有产品，来降低其监管成本、甚至规避监管；与此同时，各金融监管机构为了防止客户流失，就可能纷纷减轻其监管对象的负担，放松管制，弱化监管效果，造成金融秩序混乱。

蚂蚁金服旗下有支付宝、余额宝、招财宝、蚂蚁聚宝、网商银行、蚂蚁花呗、芝麻信用等业务，完全可以在不同监管之间找空白、找弱项、钻空子、搞套利，谋取最大利益。比如，蚂蚁下的花呗借呗等小贷公司监管相对较松，可以搭配支付宝余额宝，实现类银行信贷业务，低成本快速扩张。如果不加以限制，将会扰乱市场秩序，产生巨大风险。所以，对蚂蚁这样的多金融业务控股实体公司，监管不能采用“多打一”式的分业监管，应按照控股公司进行打总统一监管。

《金控办法》的出台，目的是为推动金融控股公司规范发展，从制度上隔离实业板块与金融板块，加强规范性监管，维护统一公平市场秩序，减少市场乱像，有效防控金融风险，防范金控集团内部风险交叉传染，更好地服务实体经济。

《金控办法》遵循宏观审慎管理理念，以并表为基础，按照全面、持续、穿透的原则，对非金融企业投资控股形成的金融控股公司依法准入并实施监管，规范金融控股公司的经营行为。

蚂蚁是非金融企业办金融，实质是金融，必须接受监管，。互联网办金融、实体企业办金融、科技公司办金融、民营企业办金融，只要是金融，都不是、也不应该是法外之地！

03

规范发展是正道

如果蚂蚁被正式认可为央行牌照金控，对蚂蚁来说是件好事，有了正式名分，可以光明正大发展，减少不确定性。但同时，身份定了，就要遵守相应规则，对其运营模式影响巨大。

业务范围：《金控办法》第四条规定，中国人民银行依法对金融控股公司实施监管，审查批准金融控股公司的设立、变更、终止以及业务范围。国务院金融管理部门依法按照金融监管职责分工对金融控股公司所控股金融机构实施监管。目前，正规金融机构，能开展什么业务不能开展什么业务，都是严格规定的。也就是说，蚂蚁成为金控后，其业务范围必须申报和接受批准。

股东要求：监管机构对金控公司股东要实施穿透式管理，重点解决隐形股东、股份代持问题，及早发现“一股独大”或“内部人控制”的隐患，遏制高级管理层、民营股东掏空金融机构等违法违规行为。比如，包商银行是典型的大股东“一股独大”，重组前的锦州银行、恒丰银行则是典型的“内部人控制”，都造成了巨大风险损失。前车之鉴！《金控办法》对金控的股东资格，对不得成为金融控股公司的主要股东、控股股东或实际控制人，都有明确规定。比如，第十一条规定，金融控股公司的控股股东或实际控制人不得通过特定目的载体或委托他人持股等方式规避金融控股公司监管不得；关联方众多，股权关系复杂、不透明或存在权属纠纷，恶意开展关联交易，恶意使用关联关系；不得滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争，等等。第十八条提出，金融控股公司应当具有简明、清晰、可穿透的股权结构，实际控制人和最终受益人可识别，法人层级合理，与自身资本规模、经营管理能力和风险管控水平相适应。这样，某些有劣迹的明星就很难通过层层委托持股规避监管，就能较好解决隐形股东、股份代持问题，从而杜绝“一股独大”或“内部人控制”的风险隐患。

高管资格：《金控办法》第七条规定，申请设立金融控股公司的，除应当具备《中华人民共和国公司法》规定的条件外，还应当具备以下条件：有符合任职条件的董事、监事和高级管理人员。预计，拟任董事（理事）和高级管理人员将会接受监管机构审核，其在品行、声誉、知识、经验、能力、财务状况、独立性等方面应当达到的监管要求，否则就不能任职，这对于蚂蚁合规经营规范发展将起到重要作用，毕竟，人是企业最重要的资源要素之一。

资金来源：《金控办法》第十四条规定，发起人或控股股东应当就金融控股公司的真实资本来源，金融控股公司投资控股金融机构的真实资金来源进行说明。第四十一条规定，中国人民银行对金融控股公司主要股东和控股股东的入股资金进行穿透监管，严格审查入股资金来源、性质与流向。这样，一些打插边球的投资、不合规的资金等就会很难进来、成为股东。

资金使用：一些企业办银行、办金融机构，一个重要的意图是为自己融资。包商银行股东中，明确归属明天集团的机构股东有35户，持股比例达89.27%，远超50%的绝对控股比例。2005年以来，明天集团通过大量的不正当关联交易、资金担保及资金占用等手段进行利益输送，包商银行被逐渐“掏空”，造成严重的财务与经营风险，直接侵害其他股东及存款人的利益。清产核资结果显示，2005年至2019年的15年里，“明天系”通过注册209家空壳公司，以347笔借款的方式套取信贷资金，形成的占款高达1560亿元，且全部成了不良贷款。大股东侵占，教训深刻！《金控办法》规定，金融控股公司应当严格规范该资金使用，并不得为其主要股东、控股股东和实际控制人提供融资支持。

公司治理：公司治理是决定企业能否健康、可持续发展的基础性因素。据统计结果：很多失败企业在内部控制和公司治理层面都存在很大问题。包商银行接管组组长、央行周学东曾发文提出，包商银行的风险根源于公司治理全面失灵，诸多中小银行的风险，其背后的根源在于公司治理失灵。金控公司业务门类多、分子公司多、股权相互交叉、治理难度大，更应该对其公司治理严格规范。《金控办法》第三章利用一章共6条，对金控公司公司治理与协同效应进行了严格规范。比如，第二十条规定，金融控股公司应当完善公司治理结构，依法参与所控股机构的法人治理，促进所控股机构安全稳健运行。金融控股公司不得滥用实质控制权，干预所控股机构的正常独立自主经营，损害所控股机构以及其相关利益人的合法权益。

并表管理：第二十四条规定，金融控股公司应当对纳入并表管理范围内所控股机构的公司治理、资本和杠杆率等进行全面持续管控，有效识别、计量、监测和控制金融控股集团的总体风险状况。企业集团整体被认定为金融控股集团的，应当对集团内从事金融活动的机构实行并表管理。同时，第三十三条规定，金融控股公司应当统筹协调集团对同一企业（含企业集团）授信工作，提升集团信用风险防控水平。这样，金控公司下属不同业态企业，就不能重复授信，减少单个交易对手或一组有关联的交易对手、行业或地理区域、特定类别的产品等授信过于集中、风险集中暴露。

……

总之，蚂蚁成为金控后，人民银行将依法对其主要股东和控股股东进行审查，对其真实股权结构和实际控制人实施穿透监管；综合运用宏观审慎政策、金融机构评级、反洗钱、反恐怖融资监测等政策工具，对其实施并表监管，在并表基础上，通过报告制度、现场检查、监管谈话、风险评估和预警等方式，监控、评估、防范和化解金融控股公司整体层面的资本充足、关联交易、流动性、声誉等风险，维护金融体系整体稳定。

可见，金控新规对蚂蚁集团未来发展战略和方向影响巨大。如果，按照金控接受监管，蚂蚁的优势在哪里？网络贷款公司的优势在哪？这也是，为什么马先生在上海外滩论坛中炮轰巴塞尔协议和监管的重要原因。

04

紧箍咒的文明意义

有人说，那不是给套个紧箍咒了吗？

是的，文明社会，你、我、他，每个人、每个组织头上都有紧箍咒——规律、规矩、法律、法规、传统、良知、信仰等，正是有了紧箍咒，规范了内心的魔性冲动和行为的失范，才有了社会井然有序！

孙悟空初出大唐界，就因将眼看喜、耳听怒、鼻嗅爱、舌尝思、意见欲、身本忧等六个毛贼尽皆打死，被唐僧絮絮叨叨一阵的数落责备，气得丢下唐僧不管不顾！刚刚入伙，就明目张胆的弃师而去！江山易改禀性难移！对孙悟空桀骜不逊、性泼凶顽的行径再不拧拧这颗螺丝，估计还要出大事。

佛祖如来又取出三个箍儿，递与菩萨道：此宝唤做紧箍儿。假若路上撞见神通广大的妖魔，你须是劝他学好，跟那取经人做个徒弟。他若不伏使唤，可将此箍儿与他戴在头上，自然见肉生根。咒语一念，眼胀头痛，脑门皆裂，管教他入我门来。

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对孙悟空念动“紧箍咒”之后，他痛得竖蜻蜓，翻筋斗，耳红面赤，眼胀身麻，泼猴再也不敢造次。自从孙悟空极不情愿的戴上了紧箍圈儿后，一颗狂野的心，在定心真言的威慑下，被关进了秩序和束缚的牢笼。

观音菩萨给孙悟空戴一个“紧箍咒”，就是要以此来引导他的思想，用理性来操纵和导引这只野猴身上的非理性因素，强迫他接受文明的教化，藉以断除他身上的原始野性，促使他的“人化”和“社会化”，为的是让他能够融入文明社会。

在人类文明发展史上，接受人文教化，即“紧箍”，是必要而且必须的，紧箍咒的形成也是必须而且必然的，这是文明存在和社会秩序的保障，文明发展、社会进步的前提，是人之为“人”的必由之径。

给蚂蚁以名分，赐于紧箍咒，规范其魔性，断其野性，对蚂蚁、对社会都是大好事！期待蚂蚁皈依，修成正果，其未来将一片光明！

责任编辑：方杰