昨晚的消息已经铺天盖地，今早又是强势出现，有媒体将网传《网络借贷信息中介机构有条件备案试点工作方案》（以下简称“试点工作方案”）比喻成“核弹”。没错，关注度确实惊人，毕竟现存的1000余家P2P网贷平台要为这个目标拼搏。

我们基于“消金时代”流出的网络版本，根据个人经验和多年观察，为大家提几点细节问题，仅供老友参考。

1. 时间节点，告诉我们什么？

试点工作方案的基调是：防范重大风险攻坚战，也就是说，备案不是主流，而是配合防范风险大局的一种方法，给予部分P2P平台一个出口和希望。

最晚2019年6月底，各地市会开启相关备案启动工作，今年年底完成少量备案工作，既然是“试点”，那么其数量级可想而知。

在P2P比较集中的区域，竞争将进入白热化，最终谁能够成为第一批，不一定与我们的猜测相仿，也许是风险程度较小，历史包袱较轻，符合合规标准的幸运儿。

2020年，全国范围内完成存量网贷机构备案登记工作，我们认为在复杂的现实条件下，明年底是否能完全解决存量P2P平台备案工作，难度较大。

随着市场出清，“老台子”的潜在风险逐渐暴露，单独从以往经验判断，已经很难准确预测谁能顶到最后，平台财务上、人员上的种种瑕疵，可能已经形成黑洞，积重难返。

但可以预见的是2020年底之后，还没有备案成功的平台，将面临严峻的考验，届时是否会出现对不合规平台“统一收网”的情况，值得研究。

2. 全国经营机构的定义

试点工作方案中，对于“全国经营机构”的定义是：任一出借人、借款人、网贷机构经营地与网贷机构注册地不在同一省级区域。“经中央金融监督管理部门评估后，由网贷机构注册地省级地方金融监管部门备案登记，并负责日常监管。”

通过全国经营机构的内涵，我们可以较为清晰地判断，目前尚在运营的1000余家P2P网贷平台绝大多数属于此类，而非单一省级区域经营结构。

打破平衡的主要是：出借人的全球化，互联网时代的特点是出借人可以来自全国各地，甚至全球各地，据我们观察，很少有平台对自家出借人做省内KYC，也就是说未来竞争最激烈的赛道还是全国经营机构的备案。

我们认为，中国互联网金融协会的作用将逐渐凸显，“中央金融监管部门”有可能将相关工作授权给协会，其评估将成为首轮筛选的重头戏；其次，省级金融监管部门负责备案登记和日常监管，请注意，此处没有市区一级的监管机构，也就是说省级金融监管部门是负责人。

同时，省级金融监管部门是否还要进行二次评估核查等，没有明确说明，在实践中需要考量减轻企业负担等问题。

3. 强大的股东

外国法人机构很难成为P2P网贷平台的股东，以往用美金投在国内的海外实体，请在6个月内尽快处理股权关系，变更为“境内非金融企业法人”。

股东不能同时拥有两个或两个以上的待备案平台。在实践中，飒姐发现某些资金实力强悍的财团或自然人实际上控制着多个P2P平台，在去年年中甚至出现了一人手上掌控十几个平台的情况，这种情况容易出现自融、“串联”、道德风险等严重问题。

财务指标：最近3个会计年度连续盈利；年终分配后净资产达到总资产30%以上，权益性投资余额不超过净资产50%的要求；连续经营5年以上，无失信记录和纳税罚款记录。

请注意，纳税罚款记录可能会卡掉一些股东，诸位P2P平台在寻找“粗腿”时，切勿忽略这一细节。

4. 债权转让问题

债权转让区分为通过债转拆分债权和出借人之间的债转。

前者，被明令禁止，不得通过债权转让模式拆分债权、进行期限错配，不得通过债权转让变相开展类资产证券化业务，不得由自身或关联方承接出借人转让的债权，不得以任何方式承诺或变相承诺债权转让成功。

后者，次数受到严格限制，同一网贷平台出借人之间债权转让次数不得超过3次（自债权成立起算），不同网贷平台的出借人之间不得进行债权转让。

同时，禁止了自动投标或其他委托投标业务。此前，有些创新的平台，试图打通各个P2P平台之间的债权包，试点工作方案中明确予以否定。自动投标等号称类智能投顾的业务，也就此确定地寿终正寝。

5. 自然人出借的上限

“上限”为：自然人出借人在同一网贷机构的出借余额不得超过人民币20万元，在不同网贷机构合计出借余额不得超过人民币50万元。自然人出借人在同一平台或不同平台累计出借总余额超过5万元的，应提供个人或家庭收入的相关证明。

坊间也在讨论如上“上限”，有些网贷出借人认为数额太少了，应该再放开一些权限，对此我们不知该如何相劝，维权的时候大家怎么不想想这些。

“赚了利息就高兴，折了本金来骂娘”，这责任谁也背负不起，与其如此，还不如限缩权限，让金融消费者在自己能承受的小额范围内操作。

上限，很可能就是考虑到在损失后自然人的承受能力而设置的，这可以理解。文件一旦正式发布后，还要严格执行。

至于风险准备金，我们认为与“上限”原理类似，鉴于与先前策略有些许相左，我们不揣测，还是建议专业保险机构介入其中，更合规。

作者单位：大成律师事务所

责任编辑：王超